Code van verantwoordelijk marktgedrag

Het risico van private equity

Dat Solvinity zou worden overgenomen, had men wellicht kunnen zien aankomen. Zoals NRC eerder schreef, was het bedrijf immers al in handen van het Britse private-equitybedrijf Vitruvian Partners. Het doel van private equity is vanzelfsprekend het maximaliseren van rendement op relatief korte termijn, niet het waarborgen van Nederlandse cloudsoevereiniteit. De gemiddelde doorlooptijd van een investering door private equity bedraagt doorgaans vijf tot zeven jaar.

Waar de gemeente Amsterdambewust koos voor een Nederlandse cloudleverancier in de veronderstelling digitale soevereiniteit te waarborgen, werd in feite een contractuele relatie aangegaan met een private-equitypartij. Daarmee werd het risico op een latere buitenlandse overname impliciet genomen.

Selectie aan de poort

Hoe voorkom je dergelijke "verrassingen"? Door een scherpere selectie aan de poort. Dat betekent dat al in de selectiefase van een aanbesteding onderscheid wordt gemaakt tussen bedrijven waarbij winstmaximalisatie de dominante drijfveer is en organisaties waarbij maatschappelijke doelstellingen leidend zijn.

Tot de eerste categorie behoren doorgaans beursgenoteerde ondernemingen en partijen gefinancierd door private equity of venture capital. De tweede groep omvat onder meer social enterprises, steward-owned bedrijven en – mits ook de Eerste Kamer instemt – de nieuwe rentmeester-vennootschappen.

Jammer genoeg speelt in de huidige aanbestedingspraktijk de eigendomsstructuur van een bedrijf vaak nog geen rol. Onterecht, want private equity is al geruime tijd de een-na-grootste eigendomsvorm in het Nederlandse bedrijfsleven.

Missie en visie leidend

In steward-owned bedrijven zijn financiële belangen structureel losgekoppeld van de missie en maatschappelijke doelstelling van de organisatie. De zogenoemde ‘stewards’ bewaken deze missie zonder daar persoonlijk financieel voordeel uit te halen. Financiële aandeelhouders daarentegen hebben geen doorslaggevende zeggenschap over de strategische koers.

Hierdoor kan de zeggenschap over het bedrijf niet worden gekocht of geërfd, wat het risico op vijandige overnames – bijvoorbeeld door private equity of venture capital – aanzienlijk verkleint. Dit model biedt daarmee een duurzaam alternatief voor organisaties die willen bijdragen aan publieke waarden zonder hun onafhankelijkheid te verliezen.

In Nederland zijn inmiddels verschillende steward-owned bedrijven actief in uiteenlopende sectoren, zoals Remeha, Bruna, Buurtzorg, de Efteling, Brownies&DownieS en Vrij Nederland.

Beschermd eigenaarschap als selectiecriterium

Door beschermd eigenaarschap expliciet mee te nemen als selectiecriterium in een aanbesteding kan het risico op onverwachte (vijandige) overnames aanzienlijk worden verkleind. Aanbestedende diensten zouden inschrijvende partijen onder meer kunnen beoordelen op de volgende aspecten:

• Hoe worden de financiële middelen van de inschrijvende partij aangewend? Zijn deze primair ondersteunend aan de missie en visie, of (mede) gericht op financiële aandeelhoudersbelangen?
• Hebben de bestuurders van de inschrijvende partij een loondienstbetrekking? Zo ja, zijn hun vergoedingen gemaximeerd?
• Kent de inschrijvende partij aandeelhouders? Zo ja, hebben deze aandeelhouders een direct financieel belang?
• Is er sprake van een Raad van Toezicht of gouden aandeelhouders?
• In hoeverre zijn deze afspraken juridisch verankerd in statuten en governancestructuren?

Deze vragen maken inzichtelijk in hoeverre inschrijvende partijen kwetsbaar zijn voor toekomstige (vijandige) overnames. Voor kritische digitale infrastructuur is het verdedigbaar – zo niet noodzakelijk – om deze kwetsbaarheid expliciet mee te wegen in de selectie.

Op basis van deze criteria loopt een aanbestedende dienst bij het selecteren van een beursgenoteerde vennootschap in eigendom van private equity of venture capital een groter risico, terwijl dit risico bij steward-owned organisaties relatief klein is – met uiteenlopende gradaties daartussen.